1999年-2014年，阿里巴巴從杭州湖畔花園小區(qū)走到了紐交所，讓員工成為百萬(wàn)甚至千萬(wàn)富翁，讓投資者賺得數(shù)百倍乃至上千倍的投資回報(bào)……風(fēng)光的背后，是一場(chǎng)場(chǎng)風(fēng)云莫測(cè)的爭(zhēng)奪與博弈。與雅虎的股權(quán)之爭(zhēng)、支付寶事件的信義之爭(zhēng)、建立合伙人制度的控制權(quán)之爭(zhēng)，濃縮了阿里15年的發(fā)展歷程。

　　關(guān)鍵詞：雅虎

　　股權(quán)之爭(zhēng)

　　馬云通過(guò)與雅虎的交易，達(dá)到了股東以及持股標(biāo)的兩個(gè)層面的化零為整……馬云的設(shè)想是好的，但麻煩隨之而來(lái)。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露“坐大”之勢(shì)。

　　雅虎是阿里近10年來(lái)的發(fā)展過(guò)程以及此次上市過(guò)程中最繞不過(guò)去的一家公司。阿里最大的融資、業(yè)務(wù)的拓展、股權(quán)的變化、控制權(quán)之爭(zhēng)，以及隨之引出的合伙人制度，都與這家沒(méi)落的互聯(lián)網(wǎng)貴族雅虎有關(guān)。

　　1995年，馬云是浙江一個(gè)赴美貿(mào)易代表團(tuán)的英語(yǔ)翻譯，任務(wù)結(jié)束后，馬云在美國(guó)朋友的家中第一次接觸到了互聯(lián)網(wǎng)。當(dāng)時(shí)馬云打開電腦進(jìn)入一個(gè)叫雅虎的搜索界面，輸入了“BEER”(啤酒)。馬云發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)上可以搜到的中國(guó)信息非常少，于是回國(guó)后就創(chuàng)辦了中國(guó)黃頁(yè)。這是馬云與雅虎的第一次“照面”。

　　后來(lái)，在投資人日本軟銀孫正義的牽線搭橋下，馬云與雅虎創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)成了好朋友，再到后來(lái)的2005年，雅虎以10億美元以及雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)入股阿里巴巴，換取了阿里巴巴40%的股份以及35%的投票權(quán)。

　　這是阿里巴巴15年歷史上最大規(guī)模的一次融資，不過(guò)這次融資并不像文字表述得那么簡(jiǎn)單，更像是馬云及其團(tuán)隊(duì)、雅虎、軟銀三方之間關(guān)于阿里巴巴股權(quán)的一次梳理。而這次交易也為此后數(shù)年阿里巴巴控制權(quán)之爭(zhēng)埋下了隱患。

　　這個(gè)交易在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)融資歷史上的復(fù)雜程度可謂“前無(wú)古人”。這些令人眼花繚亂的交易完成后出現(xiàn)了四個(gè)影響：1.阿里除軟銀之外的前三輪投資人徹底套現(xiàn)退出；2.軟銀也獲得部分套現(xiàn)，還繼續(xù)持有阿里29%的股權(quán)；3.雅虎支付的10億美元，大部分被阿里前幾輪投資人套現(xiàn)瓜分；4.阿里形成三足鼎立的股東構(gòu)成：雅虎持股40%，馬云及其團(tuán)隊(duì)持股31%，軟銀持股29%。

　　簡(jiǎn)單地說(shuō)，馬云通過(guò)與雅虎的交易，達(dá)到了股東以及持股標(biāo)的兩個(gè)層面的化零為整。比如阿里巴巴的股東從原來(lái)的多家投資人形成了三足鼎立，而外部投資者統(tǒng)一持有阿里巴巴集團(tuán)的股票，不再持有阿里巴巴集團(tuán)旗下例如淘寶網(wǎng)等子公司的股票。

　　馬云的設(shè)想是好的，但麻煩隨之而來(lái)。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露“坐大”之勢(shì)，尤其在阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)2007年在香港上市之后，雅虎方面幾乎取得了這家上市公司的實(shí)際控制權(quán)。而在經(jīng)營(yíng)管理方面，馬云及其團(tuán)隊(duì)與雅虎之間的分歧也越來(lái)越大，馬云開始尋求從雅虎手中回購(gòu)股票，但屢遭拒絕。

　　馬云開始重新思考公司的治理結(jié)構(gòu)和制度安排。2012年，阿里宣布，向雅虎支付63億美元現(xiàn)金、8億美元優(yōu)先股、5.5億美元現(xiàn)金的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)，總計(jì)76.5億美元代價(jià)，向雅虎回購(gòu)其所持阿里股權(quán)的一部分，即大約20%左右的阿里股份。并且未來(lái)阿里巴巴集團(tuán)上市時(shí)，有權(quán)優(yōu)先回購(gòu)雅虎所持有剩余股權(quán)的一半，前提是阿里巴巴需要在2015年12月底之前完成上市。而為了籌集支付給雅虎的總計(jì)68.5億美元現(xiàn)金，馬云先后引進(jìn)了國(guó)開金融、中信資本等國(guó)資背景的財(cái)團(tuán)，以及博裕資本等被外界視為背景深厚的私募股權(quán)基金。至此，阿里巴巴形成了新的股東構(gòu)成：軟銀34.4%，雅虎22.6%，馬云8.9%，蔡崇信3.6%。

　　關(guān)鍵詞：合伙人制度

　　控制權(quán)之爭(zhēng)

　　合伙人制度是阿里巴巴上市過(guò)程中馬云最糾結(jié)的一環(huán)，也正因此，阿里放棄了上市地點(diǎn)的第一選擇——香港。

　　在杭州城西區(qū)塊，有一個(gè)叫做湖畔花園的高檔小區(qū)，興建于上世紀(jì)90年代中后期，當(dāng)時(shí)一度是杭州最奢華的樓盤。直到現(xiàn)在，小區(qū)的老居民還津津樂(lè)道于馬云曾是自己的鄰居。1999年，馬云帶領(lǐng)“18羅漢”在湖畔花園的家中籌資50萬(wàn)開始創(chuàng)業(yè)，而現(xiàn)在湖畔花園小區(qū)的名字則出現(xiàn)在阿里巴巴的招股書、甚至阿里巴巴的制度規(guī)章當(dāng)中，這些都因?yàn)轳R云將自己創(chuàng)立的合伙人制度命名為——湖畔合伙人制度。

　　對(duì)公司的控制權(quán)是馬云一直很在乎的事。2005年雅虎持有40%股份之后，馬云多次試圖贖回阿里股權(quán)，但均遭拒絕。最終在軟銀以及國(guó)內(nèi)資本的幫助下，阿里收回了雅虎手中將近一半的股份，而強(qiáng)勢(shì)的馬云還要求各家股東將大部分投票權(quán)授予馬云以及阿里高管團(tuán)隊(duì)，以保證管理層對(duì)公司的控制。為了將這種形式從制度上確定下來(lái)，馬云推出了阿里巴巴合伙人制度。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，合伙人制度是阿里巴巴上市過(guò)程中馬云最糾結(jié)的一環(huán)，也正因此，阿里放棄了上市地點(diǎn)的第一選擇——香港。阿里巴巴的合伙人制度，簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是馬云希望通過(guò)合伙人制度，保證公司創(chuàng)始人及高管團(tuán)隊(duì)對(duì)阿里巴巴的絕對(duì)控制，這與港交所的同股同權(quán)、大小股東一視同仁的原則相違背。

　　按照阿里巴巴最新的招股書，目前公司共有30位合伙人，其中馬云和蔡崇信為永久合伙人，合伙人擁有推薦提名董事會(huì)成員的權(quán)利。目前，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)共有四人：阿里巴巴的馬云和蔡崇信、日本軟銀的孫正義以及代表雅虎的杰奎琳·雷瑟斯。根據(jù)招股書，在上市之后，阿里巴巴董事會(huì)將擴(kuò)充至11人，其中馬云、蔡崇信、陸兆禧和張勇四人作為執(zhí)行董事進(jìn)入董事會(huì)，阿里最終將在董事會(huì)當(dāng)中擁有6個(gè)席位，擁有絕對(duì)控制權(quán)。

　　按照合伙人制度，阿里巴巴將呈現(xiàn)出馬云心目中理想的上市公司自上而下的治理結(jié)構(gòu)：馬云、蔡崇信—阿里巴巴合伙人團(tuán)隊(duì)—董事會(huì)—股東大會(huì)。實(shí)際上，在美國(guó)該種“以小控大”的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置常見(jiàn)于科技類公司，像谷歌及Facebook均采用類似的治理結(jié)構(gòu)，原因是公司創(chuàng)業(yè)初期進(jìn)入的新股東，攤薄了公司創(chuàng)始人的持股量，但公司創(chuàng)始人希望增加投票權(quán)以確保在董事會(huì)的決策地位。

　　關(guān)鍵詞：支付寶事件

　　信義之爭(zhēng)

　　馬云稱，拆分支付寶是一個(gè)艱難的決定，但時(shí)間會(huì)證明這個(gè)決定是正確的。盡管如此，外界還是對(duì)馬云的誠(chéng)信和道義報(bào)以一些質(zhì)疑。

　　阿里巴巴與雅虎之間的緊張局面在2011年的“支付寶事件”中達(dá)到頂點(diǎn)。當(dāng)年6月，馬云將支付寶從阿里巴巴集團(tuán)拆分出來(lái)，注入自己及阿里巴巴高管團(tuán)隊(duì)控制的一家內(nèi)資公司。

　　馬云的這一決定引起軒然大波，當(dāng)時(shí)的第一大股東雅虎認(rèn)為拆分支付寶這一決定沒(méi)有經(jīng)過(guò)阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)的正式批準(zhǔn)，這也使得阿里巴巴集團(tuán)的價(jià)值被壓縮。馬云當(dāng)時(shí)解釋拆分支付寶時(shí)稱，做出這一決定是為了繞開央行支付行業(yè)外資禁入的監(jiān)管措施，只有這樣才能讓支付寶獲得在線支付牌照。

　　支付寶事件的問(wèn)題核心在于馬云和阿里做出拆分支付寶決定時(shí)有沒(méi)有獲得董事會(huì)的同意和正式批準(zhǔn)。當(dāng)時(shí)阿里董事會(huì)有四人，馬云、蔡崇信、雅虎楊致遠(yuǎn)、軟銀孫正義。馬云當(dāng)時(shí)曾對(duì)媒體說(shuō)，拆分支付寶四個(gè)人開過(guò)很多次董事會(huì)商量。據(jù)馬云的說(shuō)法，到了2009年，董事會(huì)有一份會(huì)議紀(jì)要：授權(quán)管理層采取措施獲取支付牌照。而在2011年正式拆分時(shí)，馬云坦承當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)有達(dá)成一致協(xié)議，“可是第二天就要交申請(qǐng)支付牌照的報(bào)告了，我能怎么辦？”馬云稱，拆分支付寶是一個(gè)艱難的決定，但時(shí)間會(huì)證明這個(gè)決定是正確的。盡管如此，外界還是對(duì)馬云的誠(chéng)信和道義報(bào)以一些質(zhì)疑。

　　拆分支付寶不久，阿里就與雅虎、軟銀兩大股東達(dá)成了一個(gè)協(xié)議：即支付寶將繼續(xù)為阿里巴巴集團(tuán)及其相關(guān)公司提供服務(wù)，同時(shí)阿里巴巴集團(tuán)也將獲得支付寶母公司給予的合理經(jīng)濟(jì)回報(bào)?；貓?bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%(以IPO價(jià)為準(zhǔn))，回報(bào)額在20億-60億美元之間。這個(gè)協(xié)議在今年8月阿里第4版招股說(shuō)明書中做了更新：阿里巴巴集團(tuán)將獲得37.5%的阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)稅前利潤(rùn)；一旦小微金服上市，阿里巴巴集團(tuán)可以選擇“利潤(rùn)分享”終止，從而一次性獲得IPO時(shí)小微金服總價(jià)值的37.5%。在新的協(xié)議中各方還約定，小微金服IPO時(shí)的估值需超過(guò)250億美元，融資金額超過(guò)20億美元。這就意味著，按37.5%的比例計(jì)算，阿里巴巴集團(tuán)可以在小微金服IPO時(shí)獲得的一次性現(xiàn)金回報(bào)將不低于93.75億美元。

　　新協(xié)議把利潤(rùn)獲取的對(duì)象從支付寶“擴(kuò)容”為小微金服。據(jù)了解，目前的小微金服除了支付寶以外還擁有中小企業(yè)貸款、天弘基金及余額寶、招財(cái)寶、眾安在線保險(xiǎn)，并且將參股阿里網(wǎng)絡(luò)銀行。這也是在小微金服上市前，阿里從其稅前利潤(rùn)由之前的49.9%調(diào)低至37.5%的一個(gè)基礎(chǔ)和原因。

　　并不在此次上市盤子當(dāng)中的支付寶，卻在阿里上市當(dāng)中受到外界這么多關(guān)注，主要是它太值錢了。有機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，阿里小微金服集團(tuán)目前的市場(chǎng)估值接近1000億美元，未來(lái)的業(yè)務(wù)想象空間比此次上市的電商業(yè)務(wù)要大很多，可以說(shuō)是阿里巴巴旗下最被看好的業(yè)務(wù)。也正是基于此，在阿里巴巴集團(tuán)上市之前才再一次提高了支付寶對(duì)阿里巴巴的協(xié)議“補(bǔ)償”。而在9月9日阿里IPO全球路演的首站紐約，馬云主動(dòng)提及支付寶事件，再次表示時(shí)間會(huì)證明這個(gè)決定。

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